תיק 6652/19, אקספו ניהול בע"מ ואחרים נגד שהם שמיר השקעות ופיננסים בע"מ ואחרים, 12 ביוני 2022

מאת עו"ד איל צורף*

העובדות

משה כהן החל לעבוד בחברת שהם שמיר השקעות ופיננסים בע"מ ("החברה") בתפקיד מנהל אשראי, ולאחר מכן קודם לתפקיד מנהל מחלקת אשראי. במסגרת תפקידו היה משה אחראי על בדיקת תיקי אשראי של לווים פוטנציאליים, המבקשים לקבל אשראי באמצעות החברה, העמדת סכום ההלוואה וכו'. הסכם ההעסקה של משה נחתם ב-1 בדצמבר 2013.

ביום 29 במרץ 2015 נחתם בין הצדדים הסכם נוסף, כאשר הפעם נחתם ההסכם על ידי חברה שנמצאת בבעלותו של משה. כותרת ההסכם הייתה: "הסכם עמלה לחלוקת הכנסות בקבוצת רכישה". במסגרת הסכם זה, הייתה החברה שבבעלותו של משה זכאית ל – 20% מ"הכנסות נטו" שיהיו לחברה ממימון ליווי בנייה של קבוצות רכישה ("הסכם העמלה").

ביום 20 בספטמבר 2015 הודיע משה לחברה כי ברצונו לסיים את עבודתו בחברה. לאור הודעה זו, טענה החברה כי הסכם העמלה פקע וכי יש לראותו כבטל עם סיום עבודתו של משה בחברה.

לאחר דרישה זו של החברה, פנה משה לבית המשפט וטען כי הסכם העמלה הוא הסכם עצמאי, המנותק מיחסי העבודה שהיו בין משה והחברה. משה טען, כי הסכם העמלה הוא הסכם עצמאי המנותק מיחסי עובד-מעסיק שהיו למשה עם החברה וכי משה (באמצעות החברה שבבעלותו) זכאי לקבל עמלות מכוחו של ההסכם. החברה טענה כי הסכם העמלה נכרת בקשר עם עבודתו של משה בחברה, ועל כן יש לראות את ההסכם כבטל עם הפסקת עבודתו.

פסק הדין של בית המשפט המחוזי

בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע כי הסכם העמלה הוא הסכם עצמאי, שאינו תלוי ביחסי העבודה, שהיו קיימים בין משה לבין החברה, ולכן הסכם העמלה בתוקף ללא הגבלת זמן. בית המשפט המחוזי קבע כי הצדדים עצמם קבעו בהסכם העמלה, בס' 12, כי התשלום למשה אינו ניתן במסגרת יחסי עובד-מעסיק.

החברה לא השלימה עם פסיקתו של בית המשפט המחוזי והגישה ערעור לבית המשפט העליון.

פסק הדין של בית המשפט העליון

בית המשפט העליון קבע לגבי הסכם העמלה כי פרשנות הסכם מבוססת בראש ובראשונה על לשונו של ההסכם, ולאחר מכן על בחינת נסיבות כריתתו.

לשון ההסכם היא נקודת המוצא, וככל שלשונו של ההסכם מצביעה באופן ברור על כוונת הצדדים בעת החתימה על ההסכם, אין צורך בפרשנות נוספת.

בענייננו, קבע בית המשפט העליון כי מדובר בהסכם שלשונו חד משמעית. ההסכם קובע כי משה יהא זכאי לעמלות כתוצאה מהלוואות שהחברה תעמיד לטובת מימון בנייה. בס' 12 של ההסכם אף נקבע כי אין מדובר בתשלום במסגרת יחסי עובד-מעסיק, אלא במסגרת יחסי ספק-לקוח.

עוד קבע בית המשפט העליון, כי אין בהסכם כל הוראה המגבילה את תוקפו, ועל כן אין בסיס לטענה כי הסכם העמלה פקע ויש לראותו כמבוטל עם סיום עבודתו של משה בחברה.

בהתאם לכך, נקבע כי משה יהא זכאי לעמלות גם לאחר סיום עבודתו בחברה, וזאת בגין הבאת לקוחות (קבוצות רכישה) על ידי משה לחברה והתקשרות החברה עם הלקוחות בהסכמי מימון.

פסק הדין הנ"ל ממשיך את המגמה העכשווית של בית המשפט העליון, לפרש הסכמים על פי לשונם ולא להיזקק לפרשנות יצירתית הקשורה בהתחקות אחר כוונות הצדדים.

פסק הדין ממחיש את החשיבות הרבה של ניסוח הסכמים מסחריים, שכן הסכם אשר לא מנוסח נכון עלול לגרום להפסדים משמעותיים בעת פרשנותו בבית המשפט.

*עו"ד איל צורף הוא יועץ הלשכה ביחסי עבודה